Для менеджеров же корпорация - основной (порой - единственный) источник средств существования. Поскольку их заработная плата оговорена в контракте, увеличению прибыли, необходимому акционерам, они могут предпочитать (и обычно предпочитают) рост корпорации, ее престижа (а это часто связано с деятельностью в малоприбыльных сферах), личной власти, льгот, гарантий пребывания в должности. Все это не имеет прямого отношения к интересам акционеров и, более того, как правило, им противоречит, поскольку требует значительных дополнительных расходов. Проблема противоречия интересов этих ключевых фигур усугубляется тем, что постепенно знания менеджеров, выполняющих предпринимательскую функцию, принимающих и реализующих решения по эффективному использованию акционерного капитала, о положении дел в корпорации становятся существенно большими, чем у собственников, в результате возникает возможность и соблазн использования ими управляемых активов в своих интересах. Благоприятные условия для этого создает то обстоятельство, что отношения между собственниками и менеджерами регламентируются контрактом, который, понятно, не может охватить всех деталей, и в любом случае являются не полным, ибо оговаривает только часть основных ситуаций. В остальных действиях менеджеры оказываются свободными.