Директора должны действовать в интересах корпорации, не зависимо от того, кем предложена их кандидатура вне зависимости от личных предпочтений, пользоваться доверием акционеров, поэтому их личностные качества и репутация должны быть безупречными. Для создания совета директоров необходимо: определить цели, задачи, режим работы (распорядок, время и место проведения заседаний); принять решения о его структуре и полномочиях; сформулировать требования к необходимым их качествам; разработать план поиска и найма подходящих лиц. В состав совета директоров входят: исполнительные директора (одновременно менеджеры компании); неисполнительные директора, не являющиеся таковыми; внешние директора, не являющиеся служащими или сотрудниками компании; независимые директора - неисполнительные внешние директора, которые должны конструктивно критиковать менеджеров. В корпорации не должно быть меньше трех независимых директоров. Независимые директора должны следить за результатами деятельности менеджеров, проверять исполнение поставленных задач, предоставление информации (критерии независимости изложены в кодексе корпоративного поведения, утвержденном ФКЦБ РФ. Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся: в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; лицом, супруг, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и лицом такого лица; в течение последних трех лет должностным лицом (управляющим), работником управляющей организации общества; должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждению; лицом должностного лица (управляющего) общества или его управляющей организации (должностного лица управляющей организации общества); стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которого он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которых составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за деятельность в совете директоров крупным контрагентом общества (совокупный объем сделок не может быть более 10 процентов совокупной балансовой стоимости активов общества; представителями государства.